Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts am 1. Januar 2024 wird u. a. das Personengesellschaftsrecht weiterentwickelt.
Die wichtigsten Eckpunkte kurz zusammengefasst:
- Die von den Gerichten anerkannte Rechtsfähigkeit der GbR wird nun, sofern es sich nicht nur um eine reine Innen-GbR handelt, in § 705 Abs. 2 BGB gesetzlich festgeschrieben. Eine reine Innen-GbR liegt dann vor, wenn nach dem Willen der Gesellschafter eine Teilnahme der GbR am Rechtsverkehr nicht erfolgen soll (keine unternehmerische Tätigkeit).
- Es wird ein neues öffentliches Gesellschaftsregister für die Eintragung der GbR (ähnlich dem Handelsregister) geschaffen. Weiterführende Informationen zum Gesellschaftsregister finden Sie hier.
- Es wird in Zukunft drei unterschiedliche Arten von Gesellschaften bürgerlichen Rechts geben:
- nicht rechtsfähige Innen-GbR
- rechtsfähige (im Gesellschaftsregister nicht eingetragene) GbR
- rechtsfähige (im Gesellschaftsregister eingetragene) GbR (Namenszusatz „eGbR“)
- Die eGbR kann gemäß § 706 BGB ihren Vertragssitz frei wählen, d. h. der Vertragssitz und der Ort der faktischen Geschäftsführung (Verwaltungssitz) müssen nicht identisch sein
- Die eGbR ist nun nach dem Umwandlungsgesetz umwandlungsfähig, d. h. die eGbR kann nun selbst andere Rechtsformen annehmen und muss nicht zunächst in eine OHG umgewandelt werden.
- Gemäß der Neuregelung des § 709 Abs. 3 BGB richtet sich die Stimmkraft sowie die Gewinn- und Verlustverteilung der Gesellschafter nach dem jeweiligen Beteiligungsverhältnissen an der Gesellschaft. Dies war in der Praxis häufig bereits in den Gesellschaftsverträgen geregelt und wird jetzt der gesetzliche Regelfall.
- Gemäß § 713 BGB wird das Vermögen der Gesellschaft nicht mehr der „Gesamthand“ der Gesellschafter zugeordnet, sondern der GbR selbst (Gesellschaftsvermögen).
Für die Praxis bedeutet das, dass die Zwangsvollstreckung aus einem Titel gegen die Gesellschaft nur in das Vermögen der Gesellschaft und nicht in das Vermögen der Gesellschafter möglich ist. - Beschlussmängel können nunmehr mittels Anfechtungs-/Nichtigkeitsklage gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden; die Klagefrist beträgt drei Monate ab Bekanntgabe des Beschlusses – im Gesellschaftsvertrag kann die Klagefrist auf bis zu einen Monat verkürzt werden
- Der ausgeschiedene Gesellschafter haftet für Schadensersatzansprüche gemäß § 728b Abs. 1 BGB nur noch dann, wenn die Pflichtverletzung vor dem Ausscheiden aus der Gesellschaft eingetreten ist (Nachhaftungsbegrenzung).